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会社法改正(1)-社外取締役に関する変更点-

企業法務

2015/04

森田博貴

今月は会社法改正についてお知らせ致します。

1.会社法とは
会社法とは、会社の設立、組織、運営及び管理の一般原則を定めた法律です。同法は、平成17年7月26日に制定され、昨年6月20日、「会社法の一部を改正する法律」の国会での可決により、制定後初の改正が決まりました。改正会社法の施行日は平成27年5月1日ですので、まさにこのコラムを読んで頂く頃、企業経営と切り離すことのできない会社法の内容が変更されます。

2.社外取締役に関する変更点
今回の重要改正点の一つが、社外取締役の取扱いです。改正前の会社法では、委員会設置会社など特殊な場合を除き、会社に社外取締役が設置されるのは稀でした。

しかしながら、この度の改正により、公開会社(※1)・大会社 (※2)である監査役会設置会社であって有価証券報告書提出会社である会社は、社外取締役の設置が原則となります。そして、これを設置しない場合、取締役が株主に対し、「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明義務を負うことになります。

このように、法が社外取締役の設置を原則とするのは、昨今、企業不祥事の発覚により株主が不測の損害を被るケースが相次いでいることに照らし、取締役会の監督役として社外取締役を置き企業統治(ガバナンス)の質を高めること、企業の健全運営や株式市場の公正・安定の点で望ましいからです。

3.鹿児島の現状に照らして
既に述べたように、社外取締役の設置が原則となるのは、公開・大会社である監査役会設置会社であり且つ有価証券報告書提出会社(※3)に限られます。現状の鹿児島でこの条件を満たす会社は多くありません。もっとも、ガバナンスに対する社会的注目は、企業の規模を問わず高まる一方です。上場を目指す会社はもとより、そうでない場合でも、継続的・安定的発展を目指す以上、法的ないし経営的な助言・監督を期待できる社外取締役を活用することが、今後重要になってくると見込まれます。

※1公開会社:発行する株式の全部または一部について譲渡制限が付いていない会社
※2大会社:最終事業年度に係る貸借対照表に計上した資本金の額が5億円以上又は負債の額が200億円以上の株式会社
※3有価証券報告書提出会社:金融商品取引法により、有価証券報告書の提出が義務付けられている会社のこと。上場企業の他、直近5事業年度のいずれかの末日における株主数が1000名以上である会社等も含まれる。
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