法改正コラム第5回「会社法改正(2) -親会社による子会社株式の譲渡-」 | 鹿児島 弁護士|弁護士法人グレイス 鹿児島県弁護士会所属

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会社法改正(2) -親会社による子会社株式の譲渡-

企業法務

2015/05

森田博貴

先月に続き会社法改正、特に「親会社による子会社株式の譲渡」に関する改正情報をお伝え致します。

1.現行法の内容
会社法には、財産処分として、①事業譲渡、②重要な財産の処分、③軽微な財産処分の3つの態様が存在し、それぞれ規制の内容が異なります。なお、事業譲渡とは、顧客やノウハウ等を含めた組織の売却をいいます。さて、上記3種の財産処分に対する規制は、以下のとおりとなります。

 ①事業譲渡…株主総会の特別決議
 ②重要な財産の処分…取締役会決議
 ③軽微な財産の処分…特になし(代表取締役の業務執行の一環)

そして、今回のテーマである「子会社株式の譲渡」がどれに当たるかですが、現行法では不明確ながら、②、場合によっては①というのが一般的な見解です。

2.改正の重要ポイント
しかしながら、この度の改正により、以下2点の要件に該当する場合、子会社株式の譲渡が①と同様、株主総会の特別決議を要することとなります。

 (ア) 譲渡対象となる子会社株式の帳簿価額が親会社の総資産額の5分の1を超えること
 (イ) 当該株式譲渡により、親会社が当該子会社の議決権総数の過半数保持を喪失すること

ここでいう、(ア)とは、譲渡対象となる子会社株式が親会社にとって重要な資産であること、(イ)とは、当該譲渡によって親会社が当該子会社の経営権を失うことを意味しております。

 この法改正は規制の厳格化を意味しますが、その趣旨としては、子会社株式の譲渡が実質的に親会社による事業譲渡と類似することと、先月のコラムで申し上げたのと同様ガバナンス(企業経営者の監視)に対する一般的な意識の高まりが挙げられます。

3.株主総会特別決議と反対株主の株式買取請求
最後に、上記要件を満たす子会社株式譲渡の具体的な手続をご説明致します。
まず、親会社において株主総会特別決議が必要となる点は既に述べたとおりです。なお、株主総会特別決議とは、議決権行使可能な株主の過半数が総会に出席の上、出席者保有の議決権総数の3分の2以上の賛成を要する株主総会決議をいいます。

次に、この株主総会特別決議を有効に成立させたものの、株主の中に反対者が存在した場合、この反対株主は、親会社に対して自分が有する親会社株式を公正な価格で買い取るよう請求する権利を有します。この請求がなされた場合、当該親会社は、これを買い取る義務を負うことになります。

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